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二重重装公司章程利润分配政策

二重集团(德阳)重型装备股份有限公司章程利润分配政策

 

发布时间 : 201297日  文章来源 : 董事会办公室

 

 

(一)利润分配的原则

 

公司利润分配政策的基本原则为:充分考虑对投资者的回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展,并坚持如下原则:

1)按照法定顺序分配利润的原则;

2)同股同权、同股同利的原则;

3)公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。

 

(二)利润分配的形式

 

公司可以采用现金或者股票以及现金和股票相结合的方式分配股利。在公司盈利、现金流能够满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将实施积极的利润分配方法。

 

  (三)利润分配的政策及期间间隔

 

在符合股利分配原则、保证公司长远发展的前提下,经董事会提议,公司原则上每年度进行一次利润分配。

公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。

公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%

 

(四)利润分配的条件

 

1、现金分红的具体条件

1)当年每股收益不低于0.10元且每股累计可供分配利润不低于0.20元,现金充裕,实施现金分红不会影响公司持续经营能力和经营稳定;

2)审计机构对公司的该年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告;

3)公司未来十二个月内无重大投资计划或其他重大现金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生;

重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一:

1)公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产)累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%

2)公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产)累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的15%

2、发放股票股利的具体条件

在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

 

(五)董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

 

1)在年度报告和中期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配预案。

2)公司董事会拟订具体的利润分配方案时,应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

3)公司董事会审议通过利润分配方案并在定期报告中公告后,提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。

4)公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中,可以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

 

(六)利润分配方案的审议程序

 

公司拟进行利润分配时,由公司相关业务部门结合公司财务状况提出利润分配草案,由公司总经理办公会审议后,提交公司董事会、监事会进行审议。董事会、监事会应就利润分配草案是否符合公司利润分配政策以及分配的合理性进行充分讨论后制订出公司利润分配方案,该方案需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意后方能提交公司股东大会进行审议。

 

(七)利润分配政策的调整

 

1.如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一:

1)有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化,非因公司自身原因导致公司经营亏损;

2)发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件,对公司生产经营造成重大不利影响,导致公司经营亏损;

3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损;

4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的10%

5)法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

2.公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

3.对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议,公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

 

(八)定期报告对利润分配政策执行情况的说明

 

公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

 

(九)如果公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

 

 

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